5月13日晚間，強生控股（600662.SH）披露重組預(yù)案。上市公司將通過股份無償劃轉(zhuǎn)、資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金的方式完成此次重組。重組完成后，上市公司自身全部資產(chǎn)及負債置出，并置入上海外服（集團）有限公司（以下簡稱“上海外服”）100%股權(quán)，上海外服得以實現(xiàn)借殼上市。

▲圖源：證券時報

長江商報記者注意到，去年9月份上海市出文明確國企改革實施方案，而作為上海國資國企推進混改的重點，東浩蘭生集團推動將其旗下核心的會展資產(chǎn)和人力資源業(yè)務(wù)分別注入蘭生股份和強生控股。

事實上，隨著行業(yè)競爭加劇，固定成本支出高居不下，以交通運輸業(yè)為主的強生控股在去年已經(jīng)陷入主業(yè)虧損的局面，整體經(jīng)營能力大幅下降。

對于強生控股而言，隨著重組完成，上市公司主營業(yè)務(wù)將變更為人力資源管理。同時，已服務(wù)五萬家企業(yè)客戶的上海外服，憑借年均超4億元的經(jīng)營業(yè)績，也將助力上市公司實現(xiàn)盈利能力提升。

此次重組將分為股份無償劃轉(zhuǎn)、資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金等四部分完成。

首先，上市公司控股股東久事集團擬將其持有的強生控股40%股份無償劃轉(zhuǎn)至東浩實業(yè)。同時，強生控股擬以自身全部資產(chǎn)及負債與東浩實業(yè)持有的上海外服100%股權(quán)的等值部分進行置換。置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的交易價格差額部分由上市公司向東浩實業(yè)以發(fā)行股份的方式購買。上述三個步驟互為條件，同步實施。

此外，強生控股還擬以3.08元/股的價格，向東浩實業(yè)非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過9.73億元，擬用于標的資產(chǎn)投資項目、補充流動資金及償還銀行貸款。

本次交易前，上市公司控股股東為久事集團。本次交易完成后，上市公司控股股東將變更為東浩實業(yè)，東浩蘭生集團獲得公司控制權(quán)。因此，此次重組實際上屬于重組上市。

天眼查顯示，東浩蘭生前身為上海世博集團，2011年更名為東浩集團，2014年初東浩集團與蘭生集團完成合并。后經(jīng)更名后，成為現(xiàn)在的東浩蘭生集團，上海市國資委持有東浩蘭生集團100%股權(quán)。2018年，東浩蘭生曾在中國企業(yè)500強中排名125位，服務(wù)業(yè)500強中排名54位。

長江商報記者注意到，繼蘭生股份之后，此次重組是上海國資改革重組的又一大重要動作。

去年9月5日，上海市發(fā)布了《上海市開展區(qū)域性國資國企綜合改革試驗的實施方案》，要求著力推動混合所有制改革，明確到2022年在國資國企改革發(fā)展重要領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)取得系列成果，形成符合高質(zhì)量發(fā)展要求的國資布局，國企主業(yè)核心競爭力明顯增強。東浩蘭生集團則是上海國資國企改革中推進混合所有制改革的重點。

一個月后，A股上市公司蘭生股份披露重組預(yù)案，擬以蘭生輕工51%股權(quán)與東浩蘭生集團持有的會展集團100%股權(quán)的等值部分進行置換，并擬向東浩蘭生集團以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)交易價格的差額部分，實現(xiàn)由進出口貿(mào)易向會展產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。目前，此次重組已經(jīng)獲得證監(jiān)會受理。

作為東浩蘭生另一大優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，上海外服實現(xiàn)重組上市也是響應(yīng)上海國資國企改革最新要求的重要舉措。

▲圖源：上海外服

預(yù)案顯示，上海外服成立于1984年，是上海市第一家市場化涉外人力資源服務(wù)機構(gòu)，在中國人力資源服務(wù)行業(yè)排名領(lǐng)先。上海外服的客戶群體包括服務(wù)的企業(yè)與員工，目前公司服務(wù)的客戶企業(yè)數(shù)近5萬家，其中約70%為外資企業(yè)，約30%為國有企業(yè)及民營企業(yè)；服務(wù)在崗員工人數(shù)近300萬人，其中主要為管理層、白領(lǐng)階層或?qū)I(yè)技術(shù)人員。

擁有獨特的品牌和行業(yè)地位等優(yōu)勢，上海外服整體盈利實力也較為可觀。根據(jù)未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，2017年至2019年，上海外服分別實現(xiàn)營業(yè)收入1125.29億元、1304.08億元、1493.86億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4.25億元、4.36億元、4.58億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為10.73億元、7.14億元、16.62億元。

需要注意的是，交易預(yù)案提醒，根據(jù)新收入準則要求，對上海外服最近三年的財務(wù)數(shù)據(jù)進行了初步審計調(diào)整，經(jīng)過重新編報后上海外服最近三年每年的營業(yè)收入預(yù)計范圍為200-240億元，最終營業(yè)收入數(shù)據(jù)以審計報告為準。

▲圖源：強生工團微家園

另一方面，上市公司強生控股是一家以交通運營為主業(yè)的上市公司，主要經(jīng)營業(yè)務(wù)包括出租汽車運營、汽車租賃、汽車服務(wù)、旅游服務(wù)、房地產(chǎn)等。公司旗下強生出租擁有車輛1.2萬余輛，約占上海市巡游出租車保有量的25%。

不過，近年來，受到非法營運車輛等沖擊，出租車行業(yè)市場競爭加劇，企業(yè)的營業(yè)收入持續(xù)承壓，但人工費用、車輛成本、保險支出等開支造成企業(yè)的固定成本居高不下，綜合導(dǎo)致上市公司整體盈利能力有所下滑。

年報顯示，2019年度強生控股實現(xiàn)營業(yè)收入38.36億元，同比減少6.37%；凈利潤9326.4萬元，同比增長31.21%；但扣非后凈利潤虧損3836.16萬元，同比減少461.19%。今年一季度公司虧損面擴大，報告期內(nèi)強生控股實現(xiàn)營業(yè)收入6.68億元，同比減少30.06%；凈利潤虧損9222.89萬元，同比減少159.74%。

強生控股表示，本次交易后，上市公司主營業(yè)務(wù)變更為綜合人力資源服務(wù)，包括人事管理服務(wù)、薪酬福利服務(wù)、招聘及靈活用工服務(wù)、業(yè)務(wù)外包服務(wù)等。本次交易有利于上市公司探索新業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、尋求新利潤增長，有利于提升上市公司盈利能力和綜合實力。

來源：長江商報，記者徐佳

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